Firmenorganisation: Was macht eigentlich der Aufsichtsrat?

Die Struktur großer Unternehmen oder Gesellschaften kann manchmal verwirrend wirken. Was macht der Vorstand, was ist eine Hauptversammlung? Was unterscheidet den Aufsichtsrat vom Vorstand? Um die Entwicklungen der Wirtschaft, aber auch das politische Tagesgeschehen zu verstehen, ist es auch als Privatmensch nützlich, hier genau Bescheid zu wissen. Der Aufsichtsrat spielt besonders bei Kapitalgesellschaften und Organisationen eine wichtige Rolle: Er ist ein Kontrollgremium, das neben Vorstand und Haupt- oder Gesellschafterversammlung eines der drei obersten Organe der Kapitalgesellschaft darstellt. Was die Kontrolle des Unternehmens betrifft, ist der das entscheidende Organ.

Definition von Rechten und Pflichten

Im Aktiengesetz sind seine Aufgaben und Rechte genau festgeschrieben. Wie der Name schon sagt, hat er die Aufsicht: Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Er ist deshalb mit dem Recht ausgestattet, Bücher und Schriften der Gesellschaft, aber auch Vermögensgegenstände wie die Gesellschaftskasse, Waren und die Wertpapierbestände einzusehen und zu prüfen. Diese Rechte kann der Aufsichtsrat im Einzelfall für bestimmte Aufgaben auf einzelne Mitglieder oder besondere Sachverständige übertragen, generell aber können die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen. Mit einer einfachen Mehrheit kann der Aufsichtsrat eine Hauptversammlung zum Wohl der Gesellschaft einberufen, wenn die Situation es verlangt. In der Hauptversammlung muss der Aufsichtsrat über den Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverteilung sowie über den Lagebericht des Unternehmens berichten.

Beziehung: Aufsichtsrat und Vorstand

Die Geschäftsführung selber aber hat der Aufsichtsrat nicht inne – die ist dem Vorstand vorbehalten. Aber der Einfluss des Aufsichtsrates darf nicht unterschätzt werden. Er ernennt Vorstandsmitglieder und beruft diese ab – und er kann bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur unter seiner Zustimmung vorgenommen werden. So muss der Aufsichtsrat zum Beispiel zustimmen, wenn es um die Geschäftsordnung und die Geschäftsverteilung des Vorstandes geht, aber auch bei Erteilung von Prokura und Handlungsvollmachen. Großbeteiligungen müssen ebenso vom Aufsichtsrat abgesegnet werden. Wenn der Aufsichtsrat diese Zustimmung verweigert, kann der Vorstand verlangen, dass die Hauptversammlung über die Sache beschließt.

So viel zur gesetzlichen Pflicht des Aufsichtsrates – was in der Theorie gar nicht so kompliziert klingt, kommt in der Realität aber mit einem Haufen an Pflichten und einer großen Verantwortung daher. Kein Wunder, dass da immer wieder über die Aufsichtsräte verschiedener Unternehmen, aber auch die Funktion des Aufsichtsrats selber diskutiert wird. So geraten Zusammensetzung und Arbeitsweise von Aufsichtsraten immer wieder in die Kritik.

Übliche Prozedere

Besonders die häufig beobachtete Praxis, dass Vorsitzende des Vorstands nach Ablauf ihrer Amtszeit in den Aufsichtsrat wechseln, wird immer wieder stark kritisiert und in der Öffentlichkeit debattiert. Befürworter der Praxis argumentieren häufig damit, dass die ehemaligen Vorstandsmitglieder sich bereits eine tiefe Kenntnis des Unternehmens erarbeiten konnten und deshalb in der Lage sind, Entscheidungen zur Zukunft des Unternehmens von einer fundierten Basis aus zu treffen. Kritiker dagegen bemängeln bei den Ex-Vorstandsmitgliedern im Aufsichtsrat eine fehlende Unabhängigkeit – darüber hinaus hätten sie die Möglichkeit, ihre eigenen Fehlentscheidungen aus der Zeit als Mitglied des Vorstand zu kaschieren, statt sie zu korrigieren. Diese Diskussion schlägt immer wieder gewaltige Wellen: So debattiere die große Koalition zuletzt 2006/2007 darüber, ein Verbot des direkten Wechsels vom Vorstand in den Aufsichtsrat des gleichen Unternehmens einzuführen.